齐国的将军田忌非常喜欢赛马。有一次，他和齐威王同意比赛。
他们同意把他们的马分成上、中、下三等。比赛时要上马对马，中马对中马，下马对下马。因为齐威王各个等级的马都比田忌的马好得多，田忌在几场比赛中失败了。
田吉感到非常失望。比赛结束前，他沮丧地离开了马场。这时，田忌抬头一看，人群中有一个人，竟然是他的好朋友孙膑。孙膑把田忌叫来，拍着他的肩膀说：
“我刚刚看了赛马。魏王的马并不比你的快多少。”
孙宾还没说完，田忌瞪了他一眼：
“没想到你会挖苦我！”
孙膑道：“我不是讽刺。我的意思是，如果你再和他比赛，我绝对可以让你打败他。”
田忌疑惑地看着孙宾：
“你是说另一匹马？”
孙宾摇摇头说道：
“甚至连一匹马都不需要更换。”
田忌不自信地说道：
“那还亏！”孙宾充满信心地说道：
“就按照我的安排。”
齐威王正在得意洋洋地吹嘘他的马，当他看到田忌和孙膑一起过来时，他站起来讽刺地说。
“怎么，你还不服气？”
田忌说：“当然不服气，我们再玩一次吧！”说着，“哗啦”一声，桌上倒了不少钱，作为他的赌注。
齐威王看到后暗自好笑，于是叫手下把他前几次赢的钱都拿来，又加了一千两黄金，也放在桌上。齐威王轻蔑地说：
“那我们开始吧！”
锣声响起，比赛开始了。
孙膑是劣马，输给了齐威王的良马，第一局输了。齐威王站起来说道：
“没想到名师孙膑想出这么拙劣的对策。”
孙膑没理他。然后第二场。孙膑带着上等马与齐威王的中等马比赛，赢了一场。齐威王有点慌乱。
在第三局中，孙膑带着中马对抗齐威王的劣马，又赢了一局。这一次，齐威王傻眼了。
比赛结果是三局两胜。当然，田忌赢了齐威王。
同样的一匹马，因为在比赛中改变出场顺序，会得到反败为胜的结果。
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